Nystart
Konstituerande styrelsemöte — checklista för nya bolag
Kort svar: Det konstituerande styrelsemötet är styrelsens första sammanträde efter att bolaget bildats. Där väljs ordförande, fastställs firmateckning och styrelsens adress, och instruktionen antas ofta. Ett ordnat möte tar 30 minuter — men missar du firmateckningsregistreringen kan bolaget bli handlingsförlamat.
Checklistan att köra av
1. Välj ordförande i styrelsen. Ofta förhandsgivet — men det ska framgå av protokollet. Ordföranden leder arbetet och undertecknar bl.a. årsredovisningen.
2. Fastställ firmateckningen. Bolagsordningen anger hur firman tecknas — var och en, flera tillsammans eller ensam. Konstatera vem som omfattas och anteckna personnumren.
3. Registrera firmatecknarna hos Bolagsverket. Krav direkt efter beslutet. Bolaget får inte använda teckningsrätten i affärer förrän registrering skett — och den som agerar innan riskerar personligt ansvar.
4. Notera styrelsens adress. Den adress dit kallelser och myndighetspost går — kan skilja sig från bolagets säte.
5. Anta instruktionen (om ni kör med en). Lagkrav när mindre än hälften av ledamöterna utses av stämman, annars rekommendation. Fördelar beslutsrätt mellan styrelse och VD. Se vår guide om bolagsstyrning.
6. Öppna aktieboken & aktielistorna. Den kan föras elektroniskt — men den måste finnas, vara uppdaterad och kunna visas. I ett nybildat bolag: aktieägare, antal aktier, insatser.
7. Boka in årshjulet. När är nästa årsstämma? När bokslut? När löne- och deklarationsdatum? Lägg in det nu, inte i mars. Mall för årshjulet här.
8. Protokollera allt. Kort men komplett — besluten ska kunna visas upp för bank, revisor och Bolagsverket.
Tre misstag vi ser ofta
Firma satt men aldrig registrerad. Typiskt mellan steg 2 och 3 — och därför bankkonto, kundavtal och fakturor fastnar.
Ingen instruktion i bolag med extern VD. Instruktionen är ramen som VD:n kan agera inom — utan den blir varje större beslut en diskussion om vem som bestämde vad.
Aktieboken aldrig öppnad. Vid första ändring — ny aktie, ny ägare — blir det akut, och underlaget saknas. Fem minuter nu, timmar senare.
Vanliga frågor
Måste det konstituerande styrelsemötet protokolleras?
Ja. Styrelsen ska föra protokoll över sina förhandlingar, och konstituerande mötet innehåller beslut — ordförande, firmateckning och eventuell instruktion — som måste kunna bevisas senare, bland annat mot Bolagsverket och banken.
När ska firmatecknare registreras hos Bolagsverket?
Så snart som möjligt efter beslutet. Bolaget får inte använda firmateckningen i affärer förrän registreringen skett, och den som agerar för bolaget innan teckningsrätten registrerats kan bli personligt ansvarig.
Kan det konstituerande styrelsemötet hållas digitalt?
Ja, om bolagsordningen tillåter det. Sedan 2018 får styrelsemöten hållas digitalt eller per konferens om bolagsordningen inte uttryckligen motsäger det.